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La responsabilità dei soci Srl è limitata, ciò significa che non dovranno rispondere con il loro patrimonio personale, ma nei limiti di quanto hanno conferito. Se la società viene cancellata
possono coprire i debiti per cifre non superiori a quanto hanno ottenuto come liquidazione. Chi decide di aprire una nuova attività deve porre la massima attenzione alla tipologia societaria da scegliere, dato che da tale decisione dipendono molti aspetti anche determinanti. Il punto cruciale riguarda, senza dubbio, il rischio di dovere rispondere o meno con il proprio capitale personale, in caso di problemi, come il fallimento della stessa o richieste da parte dei creditori. In tal senso la Società a Responsabilità Limitata sembra essere la soluzione preferita, soprattutto da giovani imprenditori che intendono aprire una start up senza disporre di un budget elevato, e necessitando di particolari tutele. Il capitale sociale, infatti, può essere di 10 mila euro, o anche inferiore se si opta per una Srl Semplificata. Vediamo, quindi, in seguito di chiarire il concetto di responsabilità dei soci Srl, analizzando cosa dice la legge in merito.
INDICE Cos’è una Srl?Srl letteralmente significa Società a Responsabilità Limitata, e si tratta di un tipologia societaria disciplinata dagli articoli 2464 e seguenti del codice civile. La caratteristica peculiare è il fatto che i soci rispondono soltanto in merito alle quote versate, cioè non possono perdere più rispetto a quanto conferito nell’azienda. L’art. 2463 c.c. ci illustra come può avvenire la costituzione: Leggi Anche: Autonomia patrimoniale imperfetta: cosa significa?
Leggi Anche: Cosa si intende per autonomia patrimoniale perfetta e imperfetta Ad ogni modo dobbiamo precisare che essa acquista effettivamente una personalità giuridica quando viene iscritta presso il Registro delle Imprese. Tra le sue caratteristiche principali possiamo elencare:
In tutte le società di capitali, comunque, si presenta le situazione descritta dall’art. 2462 c.c.:
Leggi Anche: Recupero crediti società cancellata: è possibile? La responsabilità dei soci SrlCome abbiamo potuto leggere nell’art. 2462 c.c. nelle Srl i soci rispondono delle obbligazioni soltanto in merito a quanto hanno conferito. La responsabilità dei soci Srl quindi è limitata e i creditori, in caso di insolvenza, possono non possono chiedere l’escussione dei beni personali dei singoli soci. Tale affermazione, ad ogni modo, non ha un carattere assoluto, dato che, come vedremo, in alcuni casi l’amministratore deve rispondere se ha agito in mala fede. Generalmente, però, si parla di un’autonomia patrimoniale perfetta, in quanto il patrimonio della società è del tutto autonomo e distinto. La responsabilità dei soci Srl, quindi, è circoscritta e riguarda: Leggi Anche: Fallimento Srl: come avviene e quali sono le novità?
Tutto ciò si differenzia da quanto accade invece nelle società di persone, nelle quali l’autonomia patrimoniale è imperfetta. In tal caso i soci sono responsabili illimitatamente e il loro patrimonio personale può essere aggredito nel momento in cui non è più possibile soddisfare i creditori in modo regolare. Ovviamente ci deve essere una preventiva escussione dei beni societari e solo in un secondo momento è possibile aggredire quelli dei singoli soggetti. Cancellazione della società e responsabilità soci SrlDopo avere visto nel paragrafo precedente cosa si intende per responsabilità dei soci Srl, analizziamo ora cosa accade nello specifico quando la società viene chiusa e ci sono debiti da pagare. Secondo la legge, in seguito alla cancellazione dal Registro delle Imprese, si può estinguere una società, anche se esistono dei rapporti non ancora risolti, ad esempio per quanto riguarda i debiti non soddisfatti. Ma in una situazione di questo tipo chi deve pagare? L’art. 2495 c.c. afferma che: Leggi Anche: Srl: come funzionano le Società a Responsabilità Limitata?
Da quanto possiamo leggere, quindi, i creditori possono fare valere i propri diritti nei confronti dei soci, ma solo per quanto riguarda le somme che questi hanno riscosso come liquidazione, secondo quanto emerso dal bilancio finale. Risulta evidente, quindi, che chiudere un’azienda con lo scopo di non volere pagare i debiti con il Fisco, non è una mossa intelligente. Ad ogni modo sebbene la responsabilità dei soci Srl sia limitata, l’amministratore è responsabile se effettua operazioni in mala fede andando a compromettere la conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. Comunque, i soci che non hanno percepito nulla in fase di liquidazione non devono rispondere in alcun modo alle pretese dei creditori, come specificato con la sentenza n. 9672 del 19 aprile, dalla Corte di Cassazione, sezione Tributaria. Leggi Anche: Srl unipersonale: cos’è e come funziona? Responsabilità amministratore SrlL’amministratore di una Srl è responsabile in modo diretto e personale in caso di mala gestione. Tale condizione serve a bilanciare la responsabilità limitata, e costituisce un disincentivo a mettere in atto comportamenti avventati. L’art. 2476 c.c., afferma infatti che:
Detto ciò i soci e i creditori possono agire nei confronti dell’amministratore dimostrando:
D’altro canto egli può difendersi dimostrando:
Se la società è unipersonale?Non è raro, di questi tempi, trovarsi di fronte ad una società costituita da un unico socio. Anche in questo caso, la responsabilità rimane limitata ed i creditori possono rivalersi solamente sul patrimonio della società. Tuttavia, esistono delle condizioni in cui la responsabilità diventa illimitata, ovvero ci si può rivalere nei confronti del patrimonio personale. Avviene quando:
Fonti normative
Cosa rischia il socio di una Srls?Cosa rischia il socio di una Srl? I soci dunque non hanno alcuna responsabilità e non corrono alcun rischio se la Srl non paga i propri creditori. Essi non potranno subire alcun pignoramento dei propri beni personali (ad esempio, la casa, il conto in banca, ecc.).
Chi paga i debiti di una Srls?L'unico soggetto responsabile dei debiti della SRL è la SRL. Ciò significa che i creditori potranno pignorare solo i beni di quest'ultima come eventuali immobili intestati alla società, conti in banca, titoli di credito, autoveicoli, ecc.
Chi è responsabile in una Srls?L'amministratore unico nelle SRL, nelle SRLS e nelle SPA è il soggetto che ha il compito di dirigere e amministrare la società e di rappresentarla nei confronti dei terzi. L'amministratore unico è un'alternativa al consiglio di amministrazione.
Chi risponde nelle Srls?L'articolo 2462 del codice civile, rubricato “responsabilità”, contiene la nozione di società a responsabilità limitata, e recita: Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
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